Sau khi Quân đội Nga bị quân Pháp đánh bại trong các năm 1805 và 1807, nên Nga hoàng Aleksandr I ký kết Hiệp định Tilsit với Napoléon, theo đó người Pháp áp đặt Hệ thống Phong tỏa Lục địa lên người Nga. Trước tình cảnh đó, quý tộc Nga cảm thấy căm phẫn trước cái mà họ cho là Nga thần phục Pháp. Như Công tước Sergei Volkonsky mô tả, các thất bại tại Austerlitz và Friedland cùng với sự bất lực của Nga hoàng trước các chính sách của Napoléon là "những vết thương sâu nặng trong con tim của mọi người Nga". Người Nga quyết tâm phải trả thù. Dù Napoleon có gặp gỡ Nga hoàng vào năm 1808, nước Nga càng trở nên căng thẳng với Pháp.[17][18] Thế rồi, đầu năm 1812, Triều đình Nga bí mật ký kết thoả ước thương mại với Anh Quốc, vi phạm Hệ thống Phong toả Lục địa. Nhờ đó, Nga hoàng Aleksandr I cảm thấy ông được tự do thoát khỏi sự cường quyền của ngoại bang. Tuy nhiên, Napoleon không thể chấp nhận được điều này và ông quyết định xâm lược nước Nga, để buộc Nga phải phục tùng.[19]

Đội quân Vĩ đại (La Grande Armée) dưới sự chỉ huy của Napoleon bắt đầu hành quân vào nước Nga vào ngày 16 tháng 6 năm 1812. Sa hoàng Aleksandr I đã phát động một cuộc chiến tranh Vệ quốc nhằm chống lại kẻ xâm lược. Theo kế hoạch của viên tướng người Đức, Karl Ludwig von Phull, đại quân dưới quyền chỉ huy của Hầu tước Mikhail Barklay-de-Tolli sẽ chặn quân Pháp ở vùng Vilnius, còn đạo quân phía Nam do Bagration chỉ huy sẽ phát động đánh thọc sườn quân Pháp. Tuy nhiên, mọi người sớm nhận ra rằng kế hoạch của von Phull là một sai lầm chết người, với 60 vạn quân, La Grande Armée thừa sức nghiền nát hai đạo quân Nga. Hơn nữa, sự có mặt của Sa hoàng Nga trong lúc này càng khiến nội bộ người Nga lục đục hơn. Quân Nga đang đóng ở dọc biên Ba Lan buộc phải rút lui trược sự tiến công của người Pháp.[20]

Vì vậy, trong những ngày đầu của cuộc chiến quân đội Pháp đã tiến rất nhanh vào sâu lãnh thổ nước Nga mà không gặp phải bất cứ sự kháng cự đáng kể nào. Sau khi đến Vitebsk, Napoleon hy vọng sẽ chạm trán và tiêu diệt quân Nga đâu đó gần đây, nhưng trên thực tế, quân Pháp đang ở cách nơi đóng quân gần nhất của quân Nga tại Kaunas tới 925 km (575 dặm) [21] Du mục Cossack, Khinh Kỵ binh, lính du kích và cả lính Pháp đào ngũ đều được điều động đánh phá vào đường vận lương của quân Pháp khiến họ gặp nhiều khó khăn và suy giảm lực lượng.[22] Đại quân dưới quyền chỉ huy trực tiếp của Napoleon vượt sông Neman gồm có 286.000 người nhưng vào lúc mà trận đánh diễn ra chỉ còn có 161.475, phần lớn đều chết do đói hoặc do bệnh tật.[23] Tuy nhiên, với tham vọng đả bại quân Nga, Napoléon bỏ qua mọi trở ngại mà hành quân tiến sâu vào đất Nga và kéo dài con đường vận lương thực.

Trong khi đó, cuộc đấu đá nội bộ quân Nga giữa phe Barklay và những người còn lại nổ ra khi ông chủ trương rút tiếp để bảo toàn lực lượng và chờ đợi quân Pháp suy yếu vì thiếu đói và giá lạnh để phản công.[24] Ông nhận thức rõ chạm trán với quân Pháp lúc này là chuốc lấy thất bại. Tuy nhiên các binh sĩ Nga đều khao khát chiến đấu chống lại quân xâm lược. Đã có nhiều tin đồn ác ý về Barclay, vì thế ông bị thất sủng và được thay thế bởi Nguyên Soái Mikhail Illarionovich Kutuzov sau khi ông này được một Ủy ban đặc biệt bầu chọn vào ngày 5 tháng 8.[25] Vị tướng 67 tuổi không nhận được đánh giá cao từ người đương thời với ông là Napoleon.[26] Ông thực sự cũng không ưa Barklay vì ông này là người gốc Scotland và nhiều người không chấp nhận Barklay phục tùng Kutusov.[27] Ngày 18 tháng 8, Kutusov đến Sarevo để ra mắt quân đội.[20]

Sau khi nắm tình hình quân đội, Kutusov tổ chức một đội hậu quân mạnh do tướng Konovnytsyn chỉ huy, rồi hạ lệnh vừa rút lui vừa chuẩn bị một trận đánh lớn. Ông hiểu rõ quyết định rút lui của tướng Barklay là chính xác nhưng cứ tiếp tục rút lui như thế này thì sĩ khí của quân Nga sẽ tiêu tan hết.[20] Vì vậy, một trận đánh để giữ sĩ khí ba quân lúc này là rất cần thiết. Tuy nhiên, vị chỉ huy mới vẫn chưa quyết định lập đồn phòng thủ khi Moskva chỉ còn cách 125 kilômét (78 dặm). Ông ra lệnh quân đội cho những người khác rút khỏi Gzhatsk (Gagarin) khi mà tỷ lệ chênh lệch giữa quân Pháp và quân Nga giảm từ 3:1 chỉ còn 5:4.[28] Thời cơ đã đến.[20]

Một hàng phòng ngự được thiết lập tại Borodino, vị trí đẹp nhất nằm ngay trước Moskva.[29] Chiến trường Borodino quá mở và quá ít chướng ngại để bảo vệ quân Nga khi bị đánh thọc sườn vào bên trái. Tuy nhiên, nó được bao quanh bởi sông Kolocha và nó nằm ngay trên con đường nối liền Smolensk và Moskva, và thực tế là không có vị trí nào tốt hơn như vậy.[20] Ngày 3 tháng 9, Kutusov bắt đầu cho quân lính đào hào đắp đất, bao gồm cả trận địa pháo của Raievsky ở chính giữa bên cánh phải và trận địa pháo của Bagration, được người Pháp gọi là "Bagration fleches" ở bên trái.

Trận đánh tại đồn Shevardino

Các phòng tuyến ban đầu của quân Nga, vốn kéo dài từ xa lộ Smolensk (con đường hành quân mà Napoleon dự kiến), được che chở bằng một công sự hình ngũ giác được xây dựng trên một gò đất tại làng Shevardino.[30] Tuy nhiên, các tướng Nga sớm nhận ra rằng, đây là tử địa vì cánh trái quá trống trải và dễ bị tấn công đột xuất.[20] Vì vậy, quân Nga được lệnh rút khỏi cứ điểm này, nhưng vẫn còn có người ở lại công sự, Kutusov nói rằng việc làm này chỉ là cố cầm chân quân Pháp trong một thời gian mà thôi. Theo ý kiến của sử gia Dmitry Buturlin, cứ điểm này được sử dụng như là nơi quan sát tiến trình của quân Pháp. Các nhà sử học Winter, Ratch cùng vài người khác thì cho rằng, nó được dụng để đe dọa cánh phải quân Pháp, mặc dù khoảng giữa cách hai bên nằm qua tầm bắn của súng thời kỳ này.[31] Tham mưu trưởng Tập đoàn quân I của Nga, Aleksey Petrovich Yermolov, từng ghi lại trong hồi ký của mình rằng cánh trái quân Nga đã được dịch chuyển khi quân Pháp bất ngờ xuất hiện sớm hơn dự kiến, do đó, Shevardino trở thành một tấm lá chắn tạm thời để che chắn cái công sự đang được sửa ở phía đó.[32] Tuy nhiên, việc này vẫn là tâm điểm cho những cuộc tranh cãi của các sử gia cho đến tận ngày nay[33]

Cuộc giao tranh nổ ra vào ngày 5 tháng 9 khi đạo quân của thống chế Joachim Murat chạm trán Konovnitzyn trong một cuộc đụng độ lớn giữa kỵ binh hai bên. Tuy nhiên, quân Nga rút lui về tu viện Kolorzkoi không bao lâu sau đó, khi mà phía bên sườn của họ đang bị đe dọa trầm trọng.[34] Chiến trận tiếp tục diễn ra ngày hôm sau, khi gặp quân đoàn IV của Pháp do Phó vương Ý Eugène de Beauharnais dẫn đầu, tuy nhiên Konovnitzyn lại tiếp tục rút lui. Người Nga rút về gác tại đồn Shevardino, nơi mà một cuộc đụng độ lớn sắp xảy ra.[35] Giao tranh lại nổ ra khi thông chế Murat dẫn đầu hai quân đoàn kỵ binh là Nansouty và Montbrun, được yểm trợ bởi Sư đoàn bộ binh Compan thuộc Quân đoàn I dưới quyền của thống chế Louis Nicolas Davout. Ngoài ra, quân Nga còn bị đạo quân do thống chế Józef Poniatowski tấn công từ phía nam. Sau một hồi giao tranh, con số thương vong của cả hai bên khá lớn, tuy nhiên những người lính Nga kiên quyết chiến đấu tới cùng và không chịu rút lui trước khi Kutosov phải lên tiếng.[20] Quân Nga được yểm trở bởi 1 sư đoàn Thiết kỵ binh và 1 tiểu đoàn bộ binh đơn độc, họ khua chiêng trống ầm ĩ để làm người Pháp nhầm tưởng về quân số và không dám đuổi theo. Sau đó, quân Pháp chiếm được đồn Shevardino, có ít nhất 4.000-5.000 người ở phía Pháp và 6.000 người Nga đã chết hoặc bị thương nặng.[36] Công sự bị phá hủy, và được bao phủ bởi một lớp xác lính của hai phe.[37]

Việc quân Pháp bất ngờ đánh vào từ phía tây và sự sụp đổ của đồn Shevardino khiến nội tình quân Nga rơi vào tình trạng lộn xộn. Cánh trái của phòng tuyến của họ đã vỡ, quân Nga buộc phải rút lui về phía đông, xây dựng một vị trí phòng thủ tạm bợ tại làng Utitza. Và như vậy, một cuộc tấn công của người Pháp vào cánh trái của quân Nga là điều dễ hiểu.[38]